Peter Parker es un hombre infeliz: luego de dos años peleando contra el crimen bajo el disfraz de Spiderman, su vida ha empezado a desmoronarse: la chica que ama se ha comprometido con otra persona, sus notas van de mal en peor, no puede mantener ningún trabajo y para colmo el Daily Bugle (el diario de la ciudad) lo acusa de ser un criminal. Cansado de todo esto, Peter decide dejar de pelear al crimen y recuperar su vida, hasta que luego de un experimento fallido, el doctor Otto Octavius se convierte en una amenaza para la ciudad.
